Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiąc niejako osobny byt, posiada osobowość prawną, w związku z czym musi działać poprzez swoje organy. Zgromadzenie wspólników i zarząd występują w spółce zawsze. Organy kontrolne są obowiązkowe w największych spółkach. Prawodawca ustalił charakterystykę każdego z organów jednak niektóre kompetencje lub obowiązki przewidziane w Kodeksie spółek handlowych dla jednego organu, mogą zostać przeniesione w statucie spółki na inny.

Zgromadzenie wspólników

Najważniejszy organ spółki, decydujący w najistotniejszych sprawach. Są to właściwie wszyscy wspólnicy obradujący razem i przeprowadzający głosowanie jako organ uchwałodawczy spółki. Zwoływane raz do roku przez zarząd spółki, ale w razie pojawienia się takiej potrzeby niezależnie od corocznego może być zwołane tak zwane nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy podejmowanie decyzji w sprawach najbardziej istotnych, takich jak: zatwierdzenie corocznego sprawozdania finansowego, rozwiązanie spółki czy jej przekształcenie, powoływanie członków zarządu i rady nadzorczej lub ustalenie ich wynagrodzenia.

Zarząd

Organ wykonawczy spółki. Prowadzi jej bieżące sprawy oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Obowiązkowy w każdej spółce z o.o. Może być utworzony przez jedną lub więcej osób (niekoniecznie wspólników) powołanych do pełnienia funkcji uchwałą zgromadzenia wspólników lub już w akcie założycielskim. Zarząd przede wszystkim reprezentuje całą spółkę w sprawach sądowych i pozasądowych oraz dokonuje decyzji w sprawach spółki niezastrzeżonych dla kompetencji zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza

Organ kontroli, sprawujący nadzór nad działaniami spółki. W spółce z o.o. jego powołanie nie jest obowiązkowe aż do momentu, gdy kapitał zakładowy przekroczy 500 000 złotych, a liczba wspólników przekroczy 25. Wtedy powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne. Ma ona prawo do wglądu do wszelkiej dokumentacji spółki w celu kontroli oraz ocenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowe.

Rada nadzorcza składa się z przynajmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Członkowie rady nadzorczej niekoniecznie muszą pochodzić z grona wspólników, ale nie może to być członek zarządu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu spółki.

Komisja rewizyjna

Organ kontrolny podobny do rady nadzorczej, jednak posiadający nieco mniejsze uprawnienia. Jej skład to również przynajmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. W jej skład nie może wejść członek zarządu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu spółki.

W przeciwieństwie do rady nadzorczej funkcjonującej stale, komisja rewizyjna jest organem powoływanym periodycznie na czas kontroli. Często, zamiast powoływać komisję rewizyjną, zatrudnia się zewnętrzną firmę audytorską.

Podsumowanie

Powyższe zestawienie ma na celu jedynie przybliżyć ogólną charakterystykę każdego z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku chęci prowadzenia działalności w takiej formie należy zapoznać się z odpowiednim działem Kodeksu spółek handlowych i ewentualne wątpliwości skonsultować z prawnikiem.